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News und Urteile zum GmbH-Recht

Änderung des Umwandlungsrechts
Der Deutsche Bundestag hat am 26.5.2011 eine Änderung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) beschlossen. Das Änderungsgesetz sieht insbesondere eine weitere Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll.

Die Regelung umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sogenannten "Squeeze-out" (Ausschluss von Minderheitsaktionären) vorgesehen.
 
Das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist unverändert. Unabhängig von der Umsetzung von EU-Recht soll zusätzlich klargestellt werden, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.

 
Unternehmergesellschaft: Erhöhung des Stammkapitals auf den Betrag des Mindestkapitals einer GmbH auch durch Sacheinlage möglich
Nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH 19.4.2011, II ZB 25/10) vom 19.04.2011 gilt das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht.
(BGH 19.4.2011, II ZB 25/10)
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